Реальні угоди зі злиття та поглинання (M&A) – добрий тренажер для розуміння МСФЗ. Ось свіжа угода, оголошена 4 червня 2026 року. Прочитайте умову, спробуйте відповісти на питання самостійно, а потім звірте свій хід думок із розбором на офіційних цифрах із релізу LY Corporation / PayPay.

Кейс (ґрунтується на реальних подіях)

Корпорація PayPay (входить до групи SoftBank, оператор одного з найбільших у Японії сервісів безготівкових платежів із понад 74 млн зареєстрованих користувачів станом на травень 2026 року) уклала угоду про придбання 70,2% голосуючих акцій страхової компанії T&D Financial Life у материнської компанії T&D Holdings.

Ключові умови за офіційним релізом:

• Ціна за акції (передана компенсація): ¥131 985 млн грошовими коштами. Окремо – орієнтовні витрати, пов’язані з придбанням, ¥2 352 млн (консультаційні послуги, зокрема щодо впровадження МСФЗ). Разом орієнтовно ¥134 338 млн.
• Структура власності: PayPay – 70,2%; незалежна компанія OneIM окремо купує 14,9% напряму у продавця; T&D Holdings залишає собі 14,9% (238 400 акцій).

• Опціони: щодо 14,9%, які залишаються у T&D Holdings, передбачено кол-опціон PayPay (виконуваний з дати завершення угоди) і пут-опціон T&D Holdings (виконуваний починаючи з дати через 3 роки після завершення). Частка OneIM розкритими опціонами не охоплена.
• Очікувана дата завершення: 1 жовтня 2027 р., за умови отримання регуляторних дозволів, виконання плану переходу страховика на МСФЗ та інших попередніх умов; дата може змінитися.

Фінансові показники T&D Financial Life (за релізом):

Питання:

1. Хто кого «бере на баланс» і яким методом обліковується придбання?
2. Скільки становить частка неконтрольованих учасників і як працювати з нею в аналізі опціонів?
3. Як обліковувати опціони – кол і пут однаково?

4. Коли неконтрольовану частку оцінюють за справедливою вартістю, а коли пропорційно?
5. На яку дату все це відображається у звітності?

Розбір кейсу

1. Контроль і метод обліку

70,2% голосів – це більшість. За розкритими умовами та за відсутності невідомих обмежувальних прав інших сторін PayPay отримує контроль. Реліз окремо зазначає, що домовленостей із OneIM про спільне здійснення прав акціонерів немає. Контроль за МСФЗ 10 оцінюється на дату отримання прав з урахуванням усіх фактів і обставин – тож висновок коректно формулювати з цим застереженням.

Висновок: страховик стає дочірньою компанією і консолідується повністю. Це сфера МСФЗ 10 і МСФЗ 3. Тут можна сплутати контроль зі значним впливом – тоді хибно застосували б метод участі в капіталі за МСБО 28.

Облік придбання – метод придбання за МСФЗ 3. Важлива деталь: до переданої компенсації для розрахунку гудвілу входить ¥131 985 млн. Витрати, пов’язані з придбанням (¥2 352 млн), якщо вони є витратами покупця на бізнес-комбінацію, для розрахунку гудвілу не є переданою компенсацією й визнаються витратами періоду за МСФЗ 3.

Гудвіл = передана компенсація + частка неконтрольованих учасників − справедлива вартість чистих ідентифіковних активів.

2. Частка неконтрольованих учасників

Поза контролем PayPay лишається 29,8%. Для подання в консолідованій звітності це єдина частка неконтрольованих учасників (29,8%): облік ведеться від позиції групи, а не за кожним власником.

Але для аналізу опціонів цю частку потрібно розділяти: 14,9% OneIM і 14,9% T&D Holdings. Це принципово, бо кол- і пут-опціони стосуються лише частки T&D Holdings, а частка OneIM ними не охоплена.

3. Опціони: кол і пут мають різну природу

Пут-опціон T&D Holdings (право продати свою частку покупцеві). Ключ – у відсутності у PayPay безумовного права уникнути розрахунку грошима. За МСБО 32.23, коли в контракті є обов’язок викупити частку за грошові кошти, виникає фінансове зобов’язання – навіть якщо обов’язок умовний і залежить від волі іншої сторони. Зобов’язання первісно визнається за теперішньою вартістю суми викупу, подальша оцінка – за МСФЗ 9.

Окреме застереження: подальша переоцінка зобов’язання за пут-опціоном потребує окремої облікової політики з урахуванням МСБО 32 і МСФЗ 9; на практиці це один із дискусійних блоків обліку опціонів на частки неконтрольованих учасників.

Кол-опціон PayPay (право викупити 14,9% T&D Holdings, виконуваний з дати завершення). Тут не можна давати категоричну класифікацію. У консолідованій звітності опціон на придбання частки неконтрольованого учасника може потребувати аналізу за МСБО 32 (зокрема як інструмент щодо власного капіталу групи), і класифікація залежить від умов розрахунку, фіксованості кількості акцій і ціни, можливості чистого розрахунку та інших умов договору. Без повного тексту угоди остаточно визначити облік кол-опціону неможливо.

Підхід поточного доступу до вигід. Якщо за умовами договору неконтрольовані учасники зберігають доступ до доходів від частки (дивіденди, ризики), частку визнають звичайно, а поряд визнають зобов’язання за пут-опціоном. Якщо ж PayPay уже має доступ до вигід від частки T&D Holdings, це може змінити оцінку того, чи визнається частка неконтрольованих учасників за акціями T&D Holdings та як атрибутуються результати після придбання. Сама консолідація дочірньої компанії при цьому залишається повною – змінюється не «відсоток консолідації», а атрибуція капіталу й результату між власниками материнської компанії та неконтрольованими учасниками.

4. Оцінка неконтрольованої частки: справедлива чи пропорційна

МСФЗ 3 дає вибір, але з важливим обмеженням (МСФЗ 3.19): вибір між справедливою вартістю та пропорційною часткою застосовується лише до компонентів частки неконтрольованих учасників, які є поточними частками власності й дають право на пропорційну частку чистих активів у разі ліквідації. Інші компоненти оцінюються за справедливою вартістю, якщо інший стандарт не вимагає іншої бази.

У межах цього обмеження:

• Пропорційний метод – частку оцінюють як пропорцію у справедливій вартості чистих ідентифіковних активів; гудвіл визнається лише в частині покупця.
• Метод справедливої вартості (повний гудвіл) – частку оцінюють за власною справедливою вартістю; гудвіл визнається повністю.

Справедливу вартість частіше беруть за наявності надійної ринкової оцінки частки й коли ймовірне тестування гудвілу на зменшення корисності. Пропорційний метод – заради простоти й коли справедливу вартість частки надійно оцінити важко.

5. Дата відображення

Очікувана дата придбання – 1 жовтня 2027 р., якщо на цю дату буде отримано контроль. Для МСФЗ 3 вирішальною є дата фактичного отримання контролю, а офіційне джерело прямо застерігає, що дата може змінитися залежно від виконання умов.

До дати отримання контролю облік бізнес-комбінації за МСФЗ 3 не застосовується. Питання розкриття визначається звітною датою, суттєвістю та статусом виконання умов угоди: МСБО 10 застосовується лише якщо угода є подією після звітної дати до затвердження звітності; в інших проміжних періодах це може бути розкриття про суттєву майбутню операцію.

Числовий приклад на реальних даних

Чисті активи T&D Financial Life на 31.03.2026 розкриті прямо: ¥85 312 млн.

• Балансова частка PayPay: 85 312 × 70,2% ≈ ¥59 889 млн
• Передана компенсація за 70,2%: ¥131 985 млн
• Премія до балансової частки: 131 985 − 59 889 ≈ ¥72 096 млн

(Витрати на придбання ¥2 352 млн у це зіставлення не входять – для розрахунку гудвілу вони не є переданою компенсацією.)

Ключовий момент: за МСФЗ 3 гудвіл рахується не від балансової, а від справедливої вартості чистих ідентифіковних активів на дату придбання. Вона визначатиметься на дату придбання, з урахуванням оцінок, підготовлених у межах переходу страховика на МСФЗ, – зокрема щодо страхових контрактів, фінансових інструментів та ідентифіковних нематеріальних активів. Тому ¥85 312 млн – це балансова, а не остаточна база для гудвілу.

Перехід на МСФЗ як умова угоди

Виконання плану переходу T&D Financial Life на МСФЗ – прямо названа умова завершення угоди (за офіційним джерелом). Імовірно, винесення цього переходу наперед зменшує невизначеність щодо оцінки активів і зобов’язань до дати придбання, проте реліз розкриває лише сам факт умови, не мотиви сторін, тож це залишається припущенням.

Чому єдина облікова політика потрібна: МСФЗ 10 вимагає єдиної облікової політики групи для подібних операцій, тож консолідувати компанію, яка веде облік за японськими стандартами, без приведення показників до МСФЗ неможливо.

Щодо пільги МСФЗ 1 (пункт Г16) варто бути обережним: можливість її застосування залежить від статусу першого застосування МСФЗ у T&D Financial Life і від виконання умов цього пункту, а такі факти реліз не розкриває. Окремо: пільга МСФЗ 1 не замінює оцінку придбаних активів і зобов’язань за справедливою вартістю на дату придбання за МСФЗ 3.

Замість висновку

Подивіться, скільки рішень ховається в одній угоді. Чи є контроль – і за яких застережень. Як розділити єдину частку неконтрольованих учасників для подання і ту саму частку для аналізу опціонів. Чому пут – зобов’язання, а кол не можна класифікувати «з ходу». Що входить у передану компенсацію, а що лишається витратами періоду. На яку саме дату все це «оживає».

Жодна з цих відповідей не дається інтуїцією. Вони грунтуються на конкретних параграфах МСФЗ 3, МСФЗ 10, МСБО 32, МСФЗ 9 – і на вмінні бачити, де закінчується факт із релізу й починається професійне судження.

Якщо ви читали розбір і кивали – ви вже мислите на рівні, який перевіряє екзамен ACCA DipIFR. Якщо десь зупинялися – це і є карта ваших зон росту. Саме ці теми (об’єднання бізнесу, консолідація, фінансові інструменти, частка неконтрольованих учасників) – кістяк диплома, і саме їх ми розбираємо на курсі підготовки до ACCA DipIFR.

© Олена Харламова