Le operazioni di riorganizzazione aziendale (costituzione, aggregazione, fusione, scissione ecc.) spesso non sono facili da rappresentare nella contabilità e nella rendicontazione IFRS. Pertanto, tali situazioni richiedono un giudizio professionale. E quando è molto difficile formulare tale giudizio, le società si rivolgono al Comitato per le interpretazioni, che nel proprio lavoro utilizza, tra l’altro, uno strumento di market intelligence come AlphaSense. In questo articolo esamineremo uno di questi casi. 

Pertanto, il Comitato per le interpretazioni ha ricevuto una richiesta di chiarimento su come una capogruppo, che redige il proprio bilancio separato in applicazione dell’IAS 27 «Bilanci separati», debba contabilizzare la fusione con la propria controllata nel proprio bilancio separato. Naturalmente, la capogruppo redige il bilancio separato IFRS in applicazione dell’IAS 27 e rileva la partecipazione nella controllata in conformità al paragrafo 10 dell’IAS 27. Ricordiamo che il paragrafo 10 dell’IAS 27 consente, nel bilancio separato IFRS di contabilizzare le partecipazioni in società controllate, joint venture e società collegate o al costo, o secondo l’IFRSe 9, o con il metodo del patrimonio netto, come descritto nell’IAS 28.

Allo stesso tempo, la controllata costituisce un’attività ai sensi dell’IFRSe 3 “Aggregazione di attività”.

La società madre si fonde con la società controllata, con la conseguenza che l'attività della società controllata diventa parte integrante della società madre (operazione di fusione).

La richiesta verteva sulle modalità con cui la società madre dovesse riportare l'operazione di fusione nel proprio bilancio separato. In particolare, la richiesta verteva sul fatto che, nell'ambito del bilancio della società madre, l'operazione di fusione fosse:

(a) costituisce un’aggregazione aziendale, come definito nel principio contabile IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”, e, di conseguenza, se la società madre debba applicare i requisiti previsti dal principio contabile IFRS 3 in materia di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali; oppure

(b) la fusione non deve essere contabilizzata come aggregazione aziendale. In base a tale approccio, la capogruppo – nel proprio bilancio separato – rileva le attività e le passività della controllata al loro valore contabile precedente (metodo del valore contabile).

Esaminiamo più nel dettaglio le possibili opzioni.

Opzione 1 – la fusione deve essere contabilizzata come aggregazione aziendale in applicazione dell’IFRSe 3. I sostenitori di questa posizione affermano che, dal punto di vista del bilancio separato della capogruppo, l’attività della controllata è considerata indipendente dalla capogruppo. Pertanto, i rapporti esistenti tra la società madre e la controllata devono essere ignorati e la società madre non controlla l’attività della controllata fintantoché la società madre e la sua controllata non siano giuridicamente unite.

Opzione 2 – la fusione non dovrebbe essere contabilizzata come aggregazione aziendale. I sostenitori di questa posizione affermano che la società madre abbia acquisito il controllo della controllata già prima della fusione e che i rapporti esistenti tra la società madre e la controllata rimangano invariati anche nel contesto del bilancio separato. Pertanto, la fusione non soddisfa la definizione di «aggregazione aziendale» di cui all’IFRSe 3. Applicando questo punto di vista, la capogruppo – nel proprio bilancio separato – rileva le attività e le passività della controllata al loro valore contabile precedentemente rilevato (metodo del valore contabile).

Opzione 3 – la scelta della politica contabile tra l’Opzione 1 e l’Opzione 2. I sostenitori di questa opzione affermano che non esiste alcuno standard IFRS che si riferisca specificatamente alla situazione in esame, e, pertanto, il management deve applicare i requisiti di cui ai paragrafi 10-12 dell’IAS 8 per elaborare la propria politica contabile.

Il Comitato per le interpretazioni ha svolto un ampio lavoro di ricerca e ha ricevuto 16 risposte: sette da enti nazionali di normazione, sei da società di revisione, due da organizzazioni che rappresentano un gruppo di autorità di regolamentazione del mercato dei valori mobiliari e una dal richiedente. Le risposte rappresentano opinioni non ufficiali e non riflettono necessariamente le posizioni ufficiali degli intervistati o delle loro organizzazioni. Quali opinioni sono state espresse?

Innanzitutto, questa situazione è diffusa in alcuni paesi dell’America Latina, dell’Africa, dell’Europa e dell’Asia. In altre parole, la questione è reale ))) Detto questo, il metodo del valore di bilancio (opzione 2) è il metodo prevalente per la contabilizzazione delle fusioni nel bilancio separato della società madre. Gli esperti sostengono che la società madre controllasse la controllata prima della fusione e che, di conseguenza, la fusione non costituisca un’aggregazione aziendale. A proposito, due società di revisione hanno osservato che potrebbe esserci una diversificazione, ma non hanno riscontrato che alcun soggetto economico applicasse l’opzione 1. Si trattava di un parere esterno degli esperti.

Da parte sua, il Comitato per le interpretazioni, avvalendosi dello strumento di analisi di mercato AlphaSense, ha analizzato un ampio corpus di bilanci annuali al fine di individuare i principi contabili applicati in merito alle modalità con cui la capogruppo deve contabilizzare la fusione con la propria controllata nel proprio bilancio separato. È stata quindi effettuata una ricerca in un database contenente i documenti di circa 37.000 società in tutto il mondo. Il Comitato per le interpretazioni ha esaminato i bilanci annuali pubblicati

in lingua inglese, presentata nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e il 21 aprile 2023. I risultati del monitoraggio hanno individuato soggetti economici che hanno effettuato operazioni di fusione e che hanno tutti utilizzato il metodo del valore contabile per tutte queste operazioni di fusione. Il parere interno del Comitato per le interpretazioni si è inoltre allineato a quello esterno riguardo all’utilizzo del metodo del valore contabile.

Conclusioni del Comitato per le interpretazioni: le prove raccolte indicano che la varietà nella contabilizzazione delle operazioni di fusione è minima, se non addirittura inesistente, e che i soggetti economici, di norma, applicano il metodo del valore di bilancio nella contabilizzazione di tali operazioni. Sulla base delle proprie conclusioni, il Comitato ha ritenuto che la questione non abbia un impatto su larga scala e ha deciso di non inserire il progetto di elaborazione dello standard nel piano di lavoro. Nel complesso, la direzione da seguire in tali situazioni è ormai chiara.

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© Elena Kharlamova